差不多同一时间，1904年的5月5日，日军的第二军也开始在大连东北100公里的貔子窝登陆。上岸后日军很快切断了通往旅顺的铁路，随后向旅顺方向前进。
为了保卫旅顺地区和大连港，俄国人在辽东半岛端部最狭窄的地方南山构筑了防御工事。南山虽然不高只有一百多米，但是地形足够有利。在这段只有几公里宽的地峡上俄国人挖上战壕，架设铁丝网，埋设地雷，再部署上一个师配几十门重炮十几门野战炮，按照《泰晤士报》军事观察员的说法，没有理由守不住这点儿阵地，俄国人会打英国人的脸吗？
而负责南山防御任务的是俄罗斯东西伯利亚第4步兵师，师长亚历山大·维克托罗维奇·福克少将只把特列季亚科夫上校的第5步兵团摆到阵地上，师的大部分人员留在后面充当预备队。
第5步兵团大约有5500人左右，给他们配了65门大炮和20挺马克沁重机枪。它们面对的是日寇陆军大将奥保巩指挥的由第1师团、第3师团和第4师团共计三万八千五百人组成的第二军，配备有215门各式火炮。
南山上面有原来清国留下来的陆军炮台，俄军也把炮兵阵地部署在了山上，但是把步兵的战壕挖在了山脚下，按照当时的一种学说，大家都在一个平面上射击更加准确。
特列季亚科夫不认同这种说法，不过他一个小小的团长说了不算，这事儿得听领导的。
半岛三面环水，日军可以选择绕过俄罗斯防线从背后登陆，但是这么狭小的地域想要瞒过俄军基本上没有可能，俄军可以从旅顺那边派兵把日本登陆部队轻松赶下海，所以日军还是选择了从北边强攻南山防线。
日军的进攻从5月24日开始，小川又次中将指挥的日本第4师团首先攻打南山北面的金州城。那天暴雨倾盆而下，裹着寒冷的西北风，恶劣的天气让原计划配合支援的日军联合舰队的炮艇都无法出动。
而金州城里只有400名俄国兵，装备的又都是些老旧的火炮，但在城墙的掩护下打退了“倒霉四”的两次进攻。后来第1师团也加入进来，5月25日凌晨第1师团的两个大队才突破了俄军的防御，这才占领了金州城。
拿下金州之后日军没有了后顾之忧，可以放手攻打南山俄军的主阵地了，第二天天气继续不好，日军的进攻推迟一天。
5月26日，日军第二军开始对俄军的阵地展开炮击，俄军展开炮火反击。由于俄军炮兵阵地没有隐蔽，很快就被日本的炮火打哑。
日本的军舰也加入到炮击之中，舰炮从侧后方给俄军的阵地造成很大伤害，然而有着地雷和铁丝网加强的俄军阵地，加上大杀器马克西姆重机枪（俄版马克沁）。
让进攻的日本步兵吃尽苦头。日军不惜一切代价的猛攻一浪高过一浪，前赴后继，高呼“天闹黑卡，板载”连续发动了足足九次刺刀冲锋，都没能拿下俄军阵地，还几乎打光了自己携带的弹药。
但是到了下午俄军也有点儿顶不住了，防线西段在日军联合舰队舰炮的打击下有些动摇。
特列季亚科夫于是把自己的预备队全部派了上去，并一再请求师长亚历山大·维克托罗维奇·福克少将支援，一直不见人来。派人去后面看，回来报告说友军全在撤退。
特列季亚科夫懵了，怎么可能？亲自赶过去查看，果然大家都在撤退，说好的战斗民族呢？不战了要跑？特列季亚科夫请大家留下来一起战斗，人家说长官，我们是奉命撤退……
确实是奉命撤退，师长福克担心日军会从南山和旅顺之间登陆，看到南山阵地西端有被突破的危险，下令赶紧撤，还把带不走的弹药给炸了。
没了弹药也没有了后援，防线西段已经开始失守自己再不走可能被日军包了饺子，特列季亚科夫也只好命令自己的部队撤退。
俄军一离开阵地麻烦就来了，本来在前面的阵地战中，第5团只损失了400来人，但在撤退的过程中损失了650多人，比前面阵地上打了一整天的伤亡都多。
不过整场战斗下来俄军也只损失1400人左右，远远低于日军的损失，日军此战伤亡6387人，更为重要的是乃木希典的大儿子乃木胜典此战也死在了南山。
损失数字上报日本大本营的时候，日本大本营难以置信，怀疑统计的时候是不是多写了一位数。
有人说丢了南山全怪无能的亚历山大·维克托罗维奇·福克，确实虽然福克也是军校毕业，但一直担任的是宪兵队的领导工作，指挥作战本来就不是强项。
也有人说这口锅远东俄军总司令库罗帕特金也得背上一部分，本来库罗帕特金一再告诫手下不要同优势的敌军决战，南山这里面对的不就是敌人的优势兵力吗？打还是撤，这个度不好掌握。
这一战充分展现出手里头只有步枪的步兵，向着有铁丝网、地雷和机枪的阵地冲锋时的无奈，十年后这样的场景在第一次世界大战的战场上更大规模地出现。
另一个前所未有的特点是弹药消耗量巨大，日军这一仗发射的弹药，比整个甲午战争都多。
拿下南山后，弹药几乎消耗殆尽的日军第二军也没有办法马上展开下一轮进攻，一直等到了5月30日才从南山出发前往大连方向。
让日军感到意外的是，这么具有战略价值并且易守难攻的大连，居然被俄罗斯人一枪没发就放弃了，俄军一路退到了旅顺地区。
当然了，离开大连的时候俄军发扬传统把当地洗劫一空，连老百姓都被抢了个净光，但是港口设备、仓库和铁路场站完好无损地留给了日本人，让日军的下一步行动减少了很多麻烦。
大连是维特为在满洲发展经济建设的主要港口，俄罗斯人在此投入了巨资，现在成了日本进攻旅顺有力的后勤保障基地，用在大连的那些混凝土，用于建筑旅顺要塞该有多好啊！
尽管俄军东西伯利亚第5步兵团打得精彩，总归是丢了南山，特列季亚科夫团的官兵挨了斯托塞尔的批评，说他们畏敌如虎。
但是沙皇尼古拉二世确不这么看，沙皇认为南山一战俄军取得了巨大胜利，面对压倒优势的敌军，俄军全身而退，并且给敌人造成六倍于己的杀伤，值得表扬。
于是斯托塞尔只好按照沙皇尼古拉二世的指示，带着圣乔治十字勋章来慰问特列季亚科夫团，打算给每一位负伤的战士授勋。
不过伤员人数比斯托塞尔带来的勋章多得多，斯托塞尔只好命令军医找出60位受伤最重的官兵颁发荣誉。
斯托塞尔并不是吝啬勋章的人，自打日军偷袭旅顺后斯托塞尔就开始大派勋章，每一个连队都分到两枚圣乔治十字勋章，有些部队连日本人的影儿都没瞧见。
连长实在不知道连里哪一位应该获得勋章，只好让上帝来做出选择，采取抓阄的方式决定谁该拿到这种帝国最高荣誉，结果获得勋章的炊事兵和文书大有人在。
这让斯托塞尔备受诟病，批评之下斯托塞尔又来了个一百八十度大转弯，开始从严，这次又让很多该得到勋章的人没能得到，实在是离大谱奔。
拿下大连后，奥保巩的第二军并没有一鼓作气杀向旅顺，当时的日本海军认为凭他们自己就可以消灭俄罗斯的远东太平洋舰队，不需要陆军马鹿来抢功。
而日本的陆军也没有计划帮海军马鹿的忙，陆军要趁着西伯利亚铁路还不能把足够的援军从欧洲运到满洲这当口，尽快集中兵力击败满洲现有的俄军。
于是日本陆军进行了重新编组，第1师团留下来监视着旅顺方向，等待即将到来的第11师团组成第三军，由乃木希典陆军大将指挥进攻旅顺。第二军进行了补充，由第3师团、第4师团、第5师团以及第6师团一部分组成。
日军同时又组建了一个第4军，由明治维新元老陆军大将野津道贯指挥，下辖第10师团以及后备步兵第10旅团等部队，于1904年的5月19号开始在在辽东半岛的大孤山登陆。两个军加上从鸭绿江过来的第一军，三路大军准备北上同俄军主力进行决战。
南边旅顺被切断了后路，俄罗斯远东总督阿列克塞耶夫坐不住了，毕竟阿列克塞耶夫是满洲党政军一把抓的最高领导，丢掉旅顺对他来说意义不同。
也许阿列克塞耶夫常年在旅顺，知道手下那帮子闷声发大财的家伙，贪污掉多少修建要塞的经费，要库罗帕特金赶紧派兵南下前去解旅顺之围。
库罗帕特金压根没瞧上这位海军上将，你懂个锤子打仗。我就守在辽阳等着西伯利亚铁路给我运来足够的兵力，积聚起足够的人力物力再对日本人发起反攻，那时候旅顺的围自然就解了，因此坚决不同意派兵南下。
于是5月27日总督阿列克塞耶夫要库罗帕特金去奉天开会，会上两人就叮咣起来，吵得不可开交。
谁也不听谁的，只好请圣上定夺，沙皇尼古拉二世说还是得救旅顺，毕竟那里有俄罗斯远东太平洋舰队。
沙皇发了话，库洛帕特金不情愿也得听命，虽然他知道以目前俄军的实力，根本就打不到旅顺。再说了，你知道日军下一步会在哪里登陆？解围部队一不小心被包了饺子怎么办？
库罗帕特金让格奥尔基·斯塔克尔伯格中将，率领拥有27000步兵、2500骑兵和98门火炮的西伯利亚第1军前去解旅顺之围，同时给斯塔克尔伯格交代了同样的话，夺回南山挺进到旅顺，但是要避免同优势的敌军决战。
只派一个军南下，还要在不与优势敌军作战的情况下推进到旅顺，库罗帕特金是认真的吗？
库罗帕特金好歹也是当时俄国军界响当当的人物，不会以为真能做到。库罗帕特金也不想这样，孱弱的西伯利亚铁路只给他运来了欧洲第10军的一部分第31师，第10军的其余部队，还有两个骑兵师还都在路上。
俄国人还需要到处设防，留下23000人在符拉迪沃斯托克没有错儿吧？要不然怎么能够确保统治东方？战略生命线西伯利亚铁路需要保障吧？
对这条铁路的任何威胁都是对俄罗斯继续战争能力的直接威胁，派上55000官兵保卫从乌拉尔山到满洲边境之间的这段铁路没毛病吧？
不过好在马卡洛夫上将阵亡前带来的那只运输船队剩余的12艘大型船只为旅顺送去了好4万5千名俄国精锐陆军和180门各种口径的大炮，旅顺地区的防御能力比原位面上强了不止一点半点。
满洲境内更要严加防范，每座桥都需要有人看守。你要知道，日本特务勾结满洲的胡子在不停地袭击俄罗斯的铁路，光奉天到大城市铁岭短短的这一段，一个月里就遭到了九十次破坏。
有多少次是爱国将军他老爹勾结日本人干的，让他自己说。
所以，满洲境内的铁路安排25000人来保卫不过分吧？最后，你怎么也得在辽阳给总司令留点儿人机动吧？
斯塔克尔伯格上将领命带着他的部队往南去了，到了瓦房店北面的得利寺以后没有冒进。
而是在得利寺以南的铁路线上布下了防御阵地，打算在这里迎击奥保巩的日本第二军，击败日本第二军后再相机而动。
1904年的6月13日，经过补充重组的日本第二军来了。.