任何一场战争，前线和后方基地的环境差异都是极大的。后方的生活虽不如内地那样安逸，但相比激战的前线舒服多了。、
旅顺口的东北面血流成河，而大连市却很“安逸”。宪兵司令部、军政公署陆续办公，横滨正金银行的分支机构也早早的营业了，清国人商店陆续开张，渔民、商人越来越多，日式、中式、西洋餐馆迎来了军民各色人等，各种日用品、日本商品充斥了市场。
军用酒馆开办了40多家，许多伤兵甚至连带有血迹的军装还没脱下就来光顾了，俄兵俘虏也能在街上自由散步，甚至还可以洗个海水浴。街上的士兵和市民都留起了日本式的胡须，满街都是“胡须男”。清国人表现出了亲日的行为，许多商店挂起了日章旗。
来大连的日本人也多了起来，许多人跑去公园看老虎和狗熊，据说有个嫁给俄国人的日本女人因为日俄开战而被喂了老虎，所以这里的老虎比上野动物园的要健壮魁梧，也有些“爱国心极强”的人向老虎丢石块以表示愤怒。位于“支那人街”中央的德山茶园也很热闹，茶园内设有一个戏台，上演着西游记一类的打戏。
而前线当然又是另一番景象。
日军的满州军的作战方针是南线夺取旅顺口，北线在辽阳歼灭俄军主力，为此大山岩亲率第二、第四军沿辽东半岛北上，但大雨使得行军极为艰难。《东京朝日新闻》的随军记者冈本敬二停留在途中，只能编些《从军杂草》打发时间，开篇的题目便是《满州的水》，这些杂文描绘了异国见闻，同时也反映了对进军的焦虑。
大山岩也是心急如焚，随军的英国观战武官汉密尔顿中将这样描述大山岩：“大山岩元帅是一名学究型的职业军人，更是日本萨摩藩的重臣。任何场合下除了勇气和冷静外，你看不到其它东西，他或许不是一个理想的参谋总长人选，但肯定是一名极有才能的指挥官。他通常不露声色，但发起火来却令人胆寒，部下们非常谨慎，唯恐惹恼了他。”
大山岩和他的表兄西乡隆盛一样有些肥胖，看起来像“大度将军”，眼神平和但心思细密，对部下的指导非常缜密，和当时的大多数上层指导者一样，属于武士出身的武官兼文官的职，一方面视野开阔，一方面又具有极强的封建身份意识，会毫不犹豫地动用手中的权限。
满州军内部曾提出将“后退者立斩”的条目加入陆军刑法时，大山岩当即表示同意，虽然后来未被采纳，但实际却是照此执行的，这说明他并不是一个“宽容”的领导者，他自有一套手段。桂太郎有时候觉得“他的急躁令人难以对付”。
日本满州军总司令部之前的计划是8月20日第一军从东、第二、第四军从南出发向辽阳前进，22日第三军进入旅顺口，24日第三军开始北进。
但是连日的大雨首先就打乱了这个计划，连日来的大雨冲倒了电线杆，严重影响了通信，日军司令部的发电机因为进水而无法供电，出发的命令只能靠日军通信兵跑到盖平西北的海山寮铁路电报所发送，而发给第1军的命令则需要经由东京才能传到。
其次物资的运输也出现了问题，铁路不断出现断点，修复的进度跟不上坍塌，火车几乎无法运行，只能靠手推车、牛车和马车来抢运，而泥泞的道路使得运输的效率极低。
最严重的问题是炮弹不足。
日军第3军就是由于炮弹匮乏而陷入苦战之中，那么为什么第一次总攻准备的炮弹只有平均一门炮300发左右呢？这个数字是根据近期战斗经验和生产能力而决定的。
自从日俄战争爆发以来，在攻击旅顺口之前的主要战斗中，日军的一门大炮的平均消耗炮弹量为：鸭绿江南山战役30余发、南山战役173发、大石桥南山战役、摩天岭南山战役40发。另一方面，日本国内东京和大阪两炮兵工厂的生产能力是一个月各5万发，对照开战时日本陆军保有的约千门火炮数来算，每门炮分到的炮弹也就100发。
此外，机械设备不足、铜、硝石等原料短缺也影响着炮弹的产量。也正是受制于炮弹的产量，为顺应大战役而制造的速射炮被大本营拒绝，因为一门速射炮一天要消耗200发炮弹。
日军满州军主力为辽阳战役而准备的炮弹储备量是每门大炮平均456发，国内的储备量为每门172发。各部队的炮弹储备量也不一样，日军第4军炮兵的每一门炮只有大约200发左右的炮弹。日军的第3军方面甚至以子弹壳1个4厘、炮弹壳1个10钱的价格从清国人手中回收弹壳。
日军第2军参照落合丰三郎给参谋本部第一部去电：“部队兵力本就不多，而炮弹数量竟不能满足两次战役，令人忧心，如此下去则很难履行作战任务了。”松川部长立即通过儿玉源太郎要求东京大本营方面尽快将国内的炮弹运往前线，寺内陆相则指示工厂提高炮弹生产量。
然而，为了展开“第2次旅顺口攻击”，炮弹将优先供应给乃木希典的第3军，大山岩依然未能获得更多的炮弹。
而同时大山岩通过情报人员注意到，俄军在快速向辽阳增兵并强化阵地。目前开往辽阳的日军兵力为三个军约13万5千人，火炮470门，根据最新情报了解到的八月上旬的俄军兵力约为15万人，火炮530门，后续的增援部队尚有西伯利亚第1军、第5军、第6军，而这实际上是截止到四月底的情况，距离八月份已经过去了四个月之久。
开战后日本驻北京的公使青木宣纯就派遣了土井市之进大尉潜伏在了辽阳，以亲日商人庞子言的“天欲兴”杂货店为掩护，刺探俄军的动向，土井雇佣了一些清国人收集俄军的番号、服装、肩章、臂章、帽子颜色等情报，而这些清国人多半是缺乏教育的苦力和农民，收集来的情报需要仔细整理和辨识。第一次情报送出后，土井受命转移到了锦州，辽阳的情报网便陷于瘫痪状态。
转眼间到了五月下旬，北京《顺天时报》社的编辑间谍中岛真雄向土井推荐了间谍佐藤长治，佐藤毕业于东京法学院英文科，之后在清国各地游历，精通中文，日俄战争爆发后有志从事谍报活动，也见过青木。
土井随后任命他为辽阳组组长。七月初佐藤长治在辽阳潜伏下来，恢复了情报工作，而杂货店的庞老板因掩护得力在战后获得了日本政府颁发的“六等单光旭日勋章”。
8月20日，佐藤长治的新情报引起了日军满州军总司令部的震动。俄军增援的西伯利亚第5军已经抵达，此外俄军第1军主力很快也即将到达辽阳。日军司令部。一名参谋官此刻说到：“元帅阁下，综合情报分析，参谋部认为俄军兵力大约为步兵191个营、骑兵162个连、炮兵66个连（大炮522门、重炮34门、21英寸533毫米口径的超重型加农炮12门）”。
而实际上，俄军当时的兵力为步兵229个营、骑兵186个连、火炮624门（另有重炮94门），总数16万5千人，与日本获取的情报基本相差不是特别大。
日军满州军总司令部以及参谋们讨论了俄军兵力、旅顺口战况、炮弹匮乏、降雨等问题，倾向于延期展开辽阳战役。尤其是兵力方面，满州军总司令部参谋长说道：“目前我军第一线兵力为步兵118个大队、骑兵81个中队，相比处于劣势，再考虑到俄军的坚固阵地，此刻开战定将陷于苦战。”
随后大山岩否决的说道：“辽阳是南满要地，必须迅速占领，不仅战略上意义重大，和攻占旅顺一样，在政治上也影响深远！”
对于等待第三军攻占旅顺口后加入战列再进攻辽阳的意见，大山岩依然否决的说道：“第3军已经出现疲惫状态了，等待第二次攻击需要时间，即便进展顺利，也要到九月中旬才能上阵，那时敌人会更加强大。虽然我军居于劣势，这场战争也得打下去！”
于是在8月22日，大山岩下令，日军第1军、第2、第4军这4个军于8月26号同时开始行动。
黑木为桢提出说道：“司令官阁下，第1军与第4军之间有约40公里的空隙，一旦俄军投入兵力，我第1军和第4军两军将处于极度的危险之下。”
大山岩依然乐观的判断道：“如果这样，你就顺势诱其深入并将其歼灭，反倒是好事！”
总之，大山岩相信：“凭借我军士兵的忠勇，一定能取得成功！”
而俄国方面，库罗帕特金依然采取着固守待援的方针。
八月上旬阶段，俄军的兵力为第10军、第17军、西伯利亚第1军、第2军、第3军、第4军。其中第10军、第17军和西伯利亚第3军组成东部兵团，第一线阵地设在汤河沿至本溪湖一线，兵团司令由第17军军长比尔丹林上将担任，目标是阻击日军第1军。
西伯利亚第1军、第2军、第4军组成南部兵团，第一线阵地设在汤河沿至鞍山站一线，兵团司令由第4军军长扎尔巴耶夫中将担任，目标是阻击日本第二、第四军。辽阳前方的首山堡、早饭屯、孟家房、岔路子一线设有坚固的第二线阵地。
库罗帕特金并不打算坚守第一线阵地，他心里想到的是：日军擅长山岳作战，士兵们年青力壮、富有异常热烈的爱国心和强烈的军人精神，而自己麾下的俄军士兵无法与之相比，而且根据情报显示，向辽阳而来的日军达20万之众。为此，他决定在西伯利亚第1军余部和第5军到达之前避免与日军进行决战。
于是库罗帕特金发出指令：“在第一线阵地进行小规模抵抗后逐次向第二线阵地撤退，等候援军到达后进行决战，如援军不至，将向更北方撤退。”根据指示，南部兵团修建了四条撤往辽阳的通路，并在辽阳以北准备了六条后撤的通路。
库罗帕特金和黑木为桢一样都注意到了辽阳东面的间隙，所以他又指示东部兵团注意与南部兵团之间的空隙，以防日军突破。随着每天的14趟列车，俄军的增援部队以每天大约千人的速度抵达，加上日军意外的慢节奏，令库罗帕特金的心情变幻不定。
连续的降雨导致辽阳市内的道路泥泞不堪，官兵拥挤在饭店、餐馆、酒吧、剧场、妓院，一时热闹非凡。俄军远东军的参谋长萨哈罗夫中将甚至将未婚妻接来并安排在饭店里。
降雨不仅使强化阵地的工作变得困难，还使得许多阵地被冲毁。面对这些状况，库罗帕特金判断必须避免过早的后撤，8月15日他向第10军军长斯鲁切夫斯基中将下令：“注意提高部队士气，组织小股力量向日军发动袭击，保持高度戒备！”为了获取日军情报，库罗帕特金还悬赏抓捕俘虏：士兵一人一百卢布、军官三百卢布。
8月17日，俄军南部兵团接到命令：“如果敌优势兵力来袭，各军应避免激烈的战斗，向辽阳附近集中，但目前须坚守阵地，不得过早放弃，为增援部队到来争取时间。敌军大兵力如果攻击鞍山站附近阵地，可向辽阳方向后撤。”
东部兵团的士气确实不高，特别是第10军，库罗帕特金甚至想换掉62岁的军长。第10军面对日第一军右翼的第12师团和中央的第2师团，斯鲁切夫斯基判断日军的攻击目标会是大塞坡岭，便命令在那里设置炮兵阵地，但炮兵司令库吉明上校以那里容易遭到日军迂回为由，拒绝执行。
大雨不仅令第10军的士气更加低落，与辽阳的通信也一度中断，各部队还发生了痢疾，第9师有约5000人出现症状，第31师122团半数病倒。
而辽阳市内，间谍佐藤长治险些被抓，数名俄兵冲进杂货店搜查，但是在杂货店的老板庞子言的斡旋下，佐藤终于躲过一劫。雨停后，增援部队继续到来，日军没有进攻。而旅顺口激战之际，集结于辽阳东面和南面的日军依旧没有发起攻势。.